一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容**高登（凯文·*** Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总*同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘*辣的科学家连环*手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth *ranagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对**的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥*无辜，并企图**总*，*治**。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开